Η δουλειά ποτέ δεν τελειώνει για τους Men In Black. Η μυστική αυτή υπηρεσία ασχολείται με την επίβλεψη των εξωγήινων στον πλανήτη μας. Η εξωγήινη απειλή που καλούνται να αντιμετωπίσουν είναι εξαιρετικά έξυπνη και αποφασισμένη κυκλοφορώντας με τη μορφή ενός σέξι μοντέλου γυναικείων εσωρούχων της Victorias Secret. Όπως θα θυμάστε, στο τέλος της πρώτης ταινίας ο πράκτορας Κ είχε αποφασίσει να αποσυρθεί και η μνήμη του είχε σβηστεί για λόγους ασφαλείας. Ο J έχει εξελιχθεί στον κορυφαίο πράκτορα της υπηρεσίας. Το όνομα του εχθρού αυτή τη φορά είναι Serlina, ένα Κιλοθιανό τέρας που μεταμφιέζεται σε σούπερ-προκλητική γυναίκα έχοντας σαν βοηθό της έναν τύπο με δύο κεφάλια και.Το μισό μυαλό.Μόνο ένας άνθρωπος γνωρίζει το μυστικό της αποστολής της «πλανεύτρας» Serlina: Ο πράκτορας Κ. Τα πράγματα θα πάρουν άσχημη τροπή όταν η Serlina θα καταλάβει το αρχηγείο των Men In Black.